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DUE DILLIGENCE

El primer paso para que un comprador evalúe una compañía es estudiar la historia y la operación de la compañía. Es también importante aprender la naturaleza del negocio y cómo éste ha evolucionado desde sus inicios. Un comprador debe entender las formas por las cuales la compañía adquiere y sirve a sus clientes y cómo las funciones de ventas, comercialización, distribución, finanzas y operaciones trabajan y se interrelacionan.

Se deben revisar los estados financieros de la compañía, las prácticas y procesos de funcionamiento y los documentos que explican los mismos. Muchos puntos se deben revisar antes de hacer una oferta. Sin embargo, otros puntos pueden ser repasados o verificados luego de haber lanzado una oferta, la misma que naturalmente sería sólo válida y estaría sujeta a las verificaciones de los mismos.

Las proyecciones económico-financieras, y en especial las del flujo de caja libre proyectadas, son sólo una parte -aunque fundamental- de los ítems que hay que verificar para realizar una compra. Habrán muchos aspectos que cubrir: legal, laboral, tributario, comercial, operativo, tecnológico entre otros.

Pasaremos a revisar los puntos más frecuentes de revisión en un due dilligence:

BALANCE GENERAL

CUENTAS POR COBRAR

Obtenga el cronograma de “edades” de las cuentas por cobrar. Es decir, qué tanto tiempo han permanecido las facturas por cobrar en su balance. Determine si hay una concentración en algunas cuentas. Investigue los motivos de atraso si los hay.

Investigue si existe alguna discrepancia y si las cuentas por cobrar son realmente cobrables.

¿Han sido puestas en garantía las cuentas por cobrar?

¿Se han castigado contablemente las cuentas por cobrar dudosas o ya en falencia?

¿Cuál es la política para conceder créditos?

INVENTARIO

Asegúrese que el inventario esta determinado por un conteo físico y dividido en productos terminados, trabajo en progreso, y materia prima (de ser aplicable).

Establezca el método de valuación: promedio, por unidad, LIFO (el ultimo en llegar, es el primero en salir), FIFO (el primero que llega, es el primero en salir), etcétera.

Determine la edad y condición del inventario.

¿Cómo es valorado el inventario defectuoso u obsoleto?

¿Es la cantidad de inventario en existencia adecuado para operar eficientemente?

¿Se debería obtener una tasación independiente del inventario?

VALORES NEGOCIABLES

Obtenga una lista de los valores negociables (acciones, bonos, etc.).

¿Cómo están valuados los valores negociables? ¿Cotizan en algún mercado libre?

Determine el valor justo en el mercado de los valores.

¿Hay valores restringidos o pignorados?

¿Debería ser vendido o cambiado el contenido del portafolio de inversiones?

INMUEBLES

Obtenga la lista de las propiedades de la empresa.

Determine la condición y edad de las mejoras (edificios, etcétera) a los inmuebles.

¿Cómo era usada la propiedad antes de que la empresa actual se estableciera allí?

Determine el valor justo del mercado de cada uno de los inmuebles y terreno.

¿Deberían obtenerse valuaciones independientes?

¿Está correctamente registrada la propiedad?

Verifíquelo en los registros públicos (SUNARP) y obtenga un CRI.

¿Se requiere de reparaciones o mejoras?

¿Son los costos de mantenimiento razonables?

¿Tiene alguno de los propietarios tiene algún interés económico en la empresa(s) que efectúa(n) el mantenimiento o en el arriendo que se hace de los inmuebles de la empresa a terceros? (Fuera del balance: ¿tiene alguno de los accionistas interés económico en el arriendo de un inmueble a la empresa?)

¿Se requiere de los inmuebles para operar la empresa eficientemente? ¿Se requiere todo el espacio?

¿Cómo son financiados los inmuebles?

¿Son las hipotecas en existencia, transferibles o cancelables?

¿Se requerirá de inmuebles adicionales en el futuro?

¿Están asegurados los inmuebles?

MAQUINARIA Y EQUIPOS

Obtenga la lista de la maquinaria y equipos propios y en renta.

Determine la condición y edad de la maquinaria y equipos.

Identifique la maquinaria y equipos más modernos y los que son obsoletos.

¿Debería obtenerse una tasación independiente?

¿Se requiere de reparaciones inmediatas?

¿Cómo se comparan tecnológicamente y económicamente a los de los competidores?

CUENTAS POR PAGAR

Obtenga una lista de las cuentas a pagar y determine si hay concentración entre pocos proveedores.

Realice un muestreo para determinar si los costos reflejan valores de mercado.

Determine la edad de las cantidades a pagar.

Identifique todas las cantidades en disputa y determine la razón.

Revise las transacciones para determinar riegos no revelados o de contingencia.

PASIVOS ACUMULADOS

Obtenga una lista de los pasivos acumulados.

Determine el tratamiento contable dado a:

Salarios por pagar al final del periodo.

Pago de vacaciones acumulado.

Ausencia por enfermedad acumulada.

Impuestos de planilla vencidos y por pagar.

Impuestos estatales, locales (municipios, regiones, etc.) y específicos (vehicular u otros).

OTROS PASIVOS ACUMULABLES

Busque pasivos acumulados sin registrar.

Obtenga una lista de las notas e hipotecas a pagar.

Identifique las razones de la deuda.

Determine los términos y los cronogramas de amortización (plan de repago).

¿Existen cláusulas en los pagarés u otras deudas que especifican ejecuciones automáticas de los plazos de pago en caso se realice una transferencia en la propiedad de las acciones?

¿Tienen los actuales socios, gerentes o directores activos personales puestos en garantía a favor de 3eros por créditos recibidos por la empresa?

¿Existe penalidad por pronto pago en las deudas de la empresa?

Determine si hay alguna acumulación de pagos significativa en el cronograma de re-pagos de deuda.

¿Son los créditos a pagar transferibles a otros acreedores?

ESTADO DE RESULTADOS / GANANCIAS Y PÉRDIDAS

El poder potencial de la empresa o negocio de obtener utilidades debe ser analizado revisando el estado de resultados de los últimos tres años de esta. Es importante sustanciar la información financiera revisando las declaraciones de renta presentadas a SUNAT. El poder potencial de la compañía de tener utilidades es una función que envuelve más factores que sólo las utilidades o pérdidas al final del año. El salario del propietario y los beneficios a éste, los gastos de no-efectivo y los gastos no-recurrentes (extraordinarios) también deben ser calculados y analizados.

LIBRO DE VENTAS

Cualquiera, y todos los registros tales como libro de ventas, informes de venta, deben ser utilizados para verificar la información de los ingresos en el EGP. Aun más, el libro de ventas le puede ayudar a determinar el grado de concentración en clientes importantes. ¿Se quedarán esos con la empresa los clientes si ésta es transferida? ¿Qué tan importante es la relación con los propietarios actuales?

ÍNDICES O COEFICIENTES FINANCIEROS

Mientras se están analizando el Balance General y el Estado de Resultados, los índices de ventas e índices operacionales deben ser calculados. Algunos de los índices más importantes son, el índice corriente, prueba ácida, índice de rotación de las cuentas a cobrar, índice de rotación de inventarios, y evidentemente, los de desempeño, como el ROE y el RONA. El apalancamiento financiero y la importancia de los egresos financieros es otro asunto a revisar. El valor significativo de estos índices y los promedios de la industria se pueden calcular a partir de información que proporciona la Bolsa de valores de Lima (BVL) a través de su portal y en especial de reportes como el del siguiente link:

http://www.bvl.com.pe/pubdif/publica_estadosfin.htm

O a través de información proporcionada por CONASEV como la publicada en:

http://www.conasev.gob.pe/eeff/eeff_x_empresa.asp

Examine el movimiento de tendencia de los índices durante los últimos tres años.

ARRENDAMIENTOS O LOCACIÓN

¿Qué tiempo queda de arrendamiento según el contrato?

¿Existen opciones de renovación del contrato de arrendamiento? De ser así, ¿cómo se ejercitarían estas opciones?

¿Existe una cláusula de porcentaje de ingresos a distribuirse?

¿Qué canon adicional (por mantenimiento de las áreas comunes o cuotas de la asociación de comerciantes) se paga sobre la renta base? ¿Qué arbitrios?

¿Se requiere de un incremento periódico a la renta para ajustarla por los cambios en el índice de precios al consumidor o por incremento predeterminado?

¿Bajo qué términos y condiciones permitirá el arrendador una transferencia o extensión al contrato de arrendamiento o locación?

PERSONAL

¿Cuáles son las responsabilidades de trabajo, salarios y beneficios de cada empleado?

¿Qué antigüedad tiene cada empleado con la empresa o negocio?

¿Cuál es el nivel de habilidad de cada empleado en su trabajo?

¿Cuántos empleados tienen contrato de trabajo indeterminado?

¿Se quedarían los empleados clave si la empresa es vendida?

¿Hay algún empleado parte de un sindicato, o existe la posibilidad de un esfuerzo organizacional de cualquier sindicato en la empresa?

¿Qué beneficios se le ofrece a los empleados?

¿Qué tantas vacaciones acumuladas existen? ¿Están registradas en la contabilidad?

Revise cualquier manual o pólizas para los empleados.

COMERCIALIZACIÓN

¿Hay algún producto registrado (patente)?

Descripción de cualquier producto nuevo a ser lanzado con su proyección de ventas.

¿Cuál es el área de comercialización geográfica de la empresa?

¿Cuál es el porcentaje de la participación en el mercado de la empresa?

¿Cuáles son las ventajas competitivas de la empresa?

¿Cuánto es el gasto anual de comercialización para la empresa?

¿Cómo son determinadas las estrategias de comercialización?

Registros de marca: Lista de nombres comerciales, marcas registradas, logotipos, derechos de autor y patentes debe ser obtenida, notando en ella el tiempo que queda antes de la expiración de cada uno de estos. Obtenga el impreso de dichas vigencias y titularidades en Indecopi.

IMPUESTOS

Están los impuestos IGV, CTS, Essalud y AFPs al día?

¿Cuál fue la fecha y el resultado de la última auditoria de Sunat?

¿Existen notificaciones, amonestaciones o procesos administrativos?

TEMAS LEGALES

¿Existe alguna demanda en la actualidad o a punto de comenzar?

¿Existen problemas relacionados al medio ambiente?

¿Se han recibido amonestaciones o ha sido la empresa investigada o visitada por autoridades sanitarias, del Inrena o del INC?

¿Existen problemas sociales generados a raíz de la operación o planes de la empresa?

¿Se están cumpliendo todos requerimientos y regulaciones estatales o municipales de registro, funcionamiento, publicidad y seguridad (bomberos Defensa Civil)?

¿Se están cumpliendo todos los requerimientos de zonificación?

Revise la escritura de constitución o acta de incorporación, minutas, y acuerdos internos de los socios o accionistas. ¿Están correctamente elevados a escritura pública?

¿Se ha cumplido con las convocatorias obligatorias?

¿Qué dice la ley y los estatutos en referencia a la transferencia de acciones?

¿Qué tipo de acciones o valores han sido expedidas por la empresa y las restricciones de cada una, si las hay?

¿Se han cancelado o comprado algún tipo de acciones?

¿Pertenece la empresa a una franquicia?

De ser así, revise el contrato con la franquicia.

¿Existen contratos con casas matrices de representadas o franquicias que limitan la transferencia de la propiedad de la empresa?

¿Cuál es la póliza de devolución de productos y el alcance de la responsabilidad de la empresa (garantías)?

Revise el récord de reclamos.

COMPETIDORES

¿Quiénes son los competidores de la empresa?

¿Cuál es la participación del mercado de la empresa con relación a la competencia?

¿Cuáles son las ventajas competitivas de la competencia y cuales sus desventajas?

¿Qué barreras de entrada y salida existen en este negocio?

¿Qué rentabilidad tiene la competencia?

Todos estos factores identificados deben ser analizados cuidadosamente y sopesados. Algunos factores tendrán una influencia positiva en la decisión de comprar, otros una influencia negativa. Busque asistencia profesional para ayudarle a interpretar el significado de información sobre la cual usted no es experto.

* Esta lista no ha pretendido ser exhaustiva, la lista de factores a evaluar dependerá del negocio que se desea adquirir